Устав открытого акционерного общества 2014

Постановление Правительства РФ от 25 декабря 2014 г. N 1490 «О внесении изменений в устав открытого акционерного общества «Российские железные дороги»

Постановление Правительства РФ от 25 декабря 2014 г. N 1490
«О внесении изменений в устав открытого акционерного общества «Российские железные дороги»

Правительство Российской Федерации постановляет:

Внести в устав открытого акционерного общества «Российские железные дороги», утвержденный постановлением Правительства Российской Федерации от 18 сентября 2003 г. N 585 «О создании открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, N 39, ст. 3766; 2008, N 38, ст. 4315; 2010, N 3, ст. 331; N 50, ст. 6700; N 52, ст. 7115; 2011, N 52, ст. 7580; 2012, N 2, ст. 293; N 52, ст. 7509; 2013, N 29, ст. 3963; N 52, ст. 7175; 2014, N 18, ст. 2175; N 31, ст. 4416), следующие изменения:

а) в пункте 31 цифры «1960,152865» заменить цифрами «1972,223365»;

б) в абзаце первом пункта 32 цифры «1960152865» заменить цифрами «1972223365»;

слова «12070500 обыкновенные именные акции» заменить словами «4708977 обыкновенных именных акций»;

цифры «12,0705» заменить цифрами «4,708977».

Председатель Правительства
Российской Федерации

07.07.2014 Устав ОАО «ММК-МЕТИЗ» (новая редакция), утвержденный решением годового общего собрания акционеров от 19.06.2014
Файл: Загрузить (application/pdf, 260.03 КБ)

09.07.2013 Изменения и дополнения в УставОАО «ММК-МЕТИЗ», внесенные решением годового общего собранияакционеров от 25.06.2013
Файл: Загрузить (application/msword, 63 КБ)

09.07.2013 Текст Устава ОАО»ММК-МЕТИЗ» с внесенными изменениями и дополнениями (в ред. от25.06.2013)
Файл: Загрузить (application/zip, 44.48 КБ)

01.06.2011 Изменения и дополнения в Устав ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденные решением годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» от 12.05.2011
Файл: Загрузить (application/msword, 52.5 КБ)

01.06.2011 Изменения в Устав ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденные решением годового общего собрания акционеров 29.04.2010г., на основании зарегистрированного РО ФСФР в УрФО 29.12.2010 отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг
Файл: Загрузить (text/rtf, 85.43 КБ)

25.01.2011 Изменения и дополнения в Устав ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденные решением годового общего собрания акционеров 29.04.2010г.
Файл: Загрузить (text/rtf, 95.28 КБ)

30.05.2008 Устав открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ», утвержденный 15.05.2008 решением годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ»
Файл: Загрузить (application/msword, 235 КБ)

Внутренние документы

25.06.2018 Политика в области внутреннего аудита ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденная решением Совета директоров 22.06.2018
Файл: Загрузить (application/pdf, 917.44 КБ)

16.03.2016 Политика в области внутреннего аудита ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденная решением Совета директоров 14.03.2016 (недействующая редакция)
Файл: Загрузить (application/pdf, 440.85 КБ)

21.05.2018 Политика в области внутреннего контроля ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденная решением Совета директоров 18.05.2018
Файл: Загрузить (application/pdf, 1.29 МБ)

16.03.2016 Политика в области внутреннего контроля ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденная решением Совета директоров 14.03.2016 (недействующая редакция)
Файл: Загрузить (application/pdf, 358.66 КБ)

30.12.2016 Кодекс деловой этики ММК-МЕТИЗ в нов. редакции (Протокол от 28.12.2016 №9)
Файл: Загрузить (application/pdf, 2.94 МБ)

30.12.2016 Положение об инф. политике ММК-МЕТИЗ в нов. редакции (Протокол от 28.12.2016 №9)
Файл: Загрузить (application/pdf, 490.05 КБ)

01.04.2016 Политика ОАО «ММК-МЕТИЗ» в отношении обработки персональных данных
Файл: Загрузить (application/pdf, 640.61 КБ)

16.10.2015 Положение о группе внутреннего аудита
Файл: Загрузить (application/pdf, 288 КБ)

04.09.2014 Антикоррупционная политика ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденная решением Совета директоров 02.09.2014.
Файл: Загрузить (application/pdf, 168.55 КБ)

24.06.2014 Положение о Совете директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ» (новая редакция), утвержденное решением собрания акционеров 19.06.2014.
Файл: Загрузить (application/pdf, 233.48 КБ)

24.06.2014 Положение об общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» (новая редакция), утвержденное решением собрания акционеров 19.06.2014.
Файл: Загрузить (application/pdf, 321.97 КБ)

28.06.2013 Изменения и дополнения в Положение об общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ», внесенные решением собрания акционеров 25.06.2013.
Файл: Загрузить (application/msword, 59.5 КБ)

28.06.2013 Положение об общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» с внесенными изменениями и дополнениями (ред. от 25.06.2013).
Файл: Загрузить (application/msword, 206.5 КБ)

28.06.2013 Изменения и дополнения в Положение о Совете директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ», внесенные решением собрания акционеров 25.06.2013.
Файл: Загрузить (application/msword, 53.5 КБ)

28.06.2013 Положение о Совете директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ» с внесенными изменениями и дополнениями (ред. от 25.06.2013).
Файл: Загрузить (application/msword, 131 КБ)

05.05.2010 Положение об общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» с изменениями и дополнениями, внесенными по решению годового общего собрания акционеров от 29.04.2010
Файл: Загрузить (application/msword, 186 КБ)

05.05.2010 Изменения и дополнения в Положение об общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденные решением годового общего собрания акционеров от 29 апреля 2010г.
Файл: Загрузить (application/msword, 52 КБ)

15.10.2008 Положение об информационной политике ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденное решением Совета директоров от 07.10.2008
Файл: Загрузить (application/msword, 317 КБ)

22.05.2008 Положение об общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденное решением годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» от 15.05.2008
Файл: Загрузить (application/msword, 190.5 КБ)

22.05.2008 Положение о Совете директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденное решением годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» от 15.05.2008
Файл: Загрузить (text/rtf, 218.72 КБ)

22.05.2008 Положение о единоличном исполнительном органе — Директоре ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденное решением годового общего собрания акционеров от 15.05.2008
Файл: Загрузить (application/msword, 80.5 КБ)

01.05.2007 Кодекс деловой этики ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденный решением Совета директоров от 02.02.2007
Файл: Загрузить (text/rtf, 223.86 КБ)

25.05.2006 Положение о ревизионной комиссии ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвержденное решением совместного общего собрания акционеров ОАО «ММК — МЕТИЗ» и ОАО «МКЗ» от 18.05.2006
Файл: Загрузить (application/msword, 73.5 КБ)

При регистрации любой формы юрлица его собственники должны разработать и утвердить учредительные документы. Для ОАО таким учредительным документом является устав, содержание которого должно соответствовать нормам ГК РФ и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ). В нашей статье рассмотрим, какие пункты должен содержать устав предприятия ОАО, и каким образом в него можно внести изменения.

Зачем нужен?

При учреждении нового акционерного общества собственники должны определить все существенные условия деятельности компании, в том числе порядок формирования уставного капитала. Каждый учредитель будет иметь право на определенную его часть, которая равна количеству переданных ему акций. На стадии подготовки к регистрации общества проводится общее собрание акционеров, которое должно рассмотреть и вопрос об утверждении устава ОАО.

Данный учредительный документ регулирует следующие правоотношения:

  • основные сведения о компании — различные формы наименования, адреса и реквизиты;
  • цели предполагаемой деятельности;
  • порядок формирования уставного капитала и его распределения между акционерами;
  • правила формирования структуры органов управления ОАО;
  • условия входа в состав акционеров новых лиц, а также выхода из состава собственников;
  • порядок решения корпоративных споров.

Без устава ни одно юридическое лицо не будет зарегистрировано в налоговой инспекции и не сможет на легальном основании осуществлять предпринимательскую деятельность. Если содержание или форма устава ОАО будут противоречить нормам законодательства, налоговая служба вынесет отказ в регистрации компании.

Также нужно учитывать, что с момента утверждения устав общества, его требования будут являться обязательными для каждого акционера и органа управления. Любые изменения в указанный документ могут быть внесены только путем их одобрения на общем собрании собственником компании.

Что содержит?

Требования к содержанию устава общества регламентированы ст. 11 Закона № 208-ФЗ. Именно эти нормы будут проверять сотрудники инспекции ФНС при регистрации компании. Законодательные акты не содержат утвержденной типовой формы учредительных документов, поэтому его оформлением должны заниматься сами будущие акционеры. В тексте устава должны быть предусмотрены следующие моменты:

  • различные виды фирменного наименования организации в полной и сокращенной форме;
  • место расположения общества (юридический, фактический и почтовый адрес);
  • совокупный размер уставного капитала, сформированный на момент учреждения юрлица;
  • порядок распределения уставного капитала между акционерами — количество, стоимостной показатель, категории акций;
  • перечень прав участников;
  • система единоличных и коллегиальных органов управления предприятием, их компетенция и полномочия по принятию решений;
  • процедурные вопросы, связанные с назначением и проведением общих собраний акционеров.

Закон не ограничивает акционеров в перечне дополнительных вопросов, которые можно предусмотреть в тексте устава. Главное условие — содержание учредительного документа не должно противоречить нормам законодательства.

Устав общества, после его утверждения на общем собрании, подлежит направлению на регистрацию в налоговую службу. Основные сведения, которые включены в содержание указанного документа, будут внесены в госреестр ЕГРЮЛ и отражены в соответствующей выписке.

Порядок изменения устава ОАО

Акционеры вправе в любой момент внести изменения в устав ОАО. Необходимость в проведении этой процедуры может быть вызвана обязательными требованиями законодательных актов или внутрикорпоративными задачами. Изменение проходит в несколько этапов:

  • определение необходимости во внесении поправок в учредительные документы (например, в обязательном порядке вносятся изменения, перечисленные в пп. 2-6 ст. 12 Закона № 208-ФЗ);
  • разработка проекта изменений и назначение общего собрания акционеров;
  • проведение общего собрания и утверждение перечня изменений или новой редакции устава ОАО;
  • заполнение заявления по форме Р13002 в налоговую инспекцию для государственной регистрации изменений;
  • внесение измененных сведений устава в реестр ЕГРЮЛ и выдача заявителю выписки.

Например, в обязательном порядке нужно внести изменения в устав, если происходит увеличение или уменьшение уставного капитала, либо количества акций. Изменения в устав ОАО вступят в силу только с момента их учета в госреестре ЕГРЮЛ.

Если вам необходима помощь при процедуре внесения изменения в устав общества, обратитесь за консультацией к нашим опытным юристам, позвонив по указанным телефонам или через форму обратной связи.

Как привести устав ОАО или ЗАО в соответствие

Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений…» многое поменял в правовом положении юридических лиц в России. В том числе, с сентября он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. И те, и другие станут просто акционерными обществами. Какие еще изменения ждут АО, читайте ниже.

Публичные и непубличные общества

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:Итак, акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные. Водораздел лежит в публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.Если общества с ограниченной ответственностью в соответствии с новой терминологией будут относиться исключительно к непубличным обществам, то с акционерными обществами все немного сложнее. Формально убрав разделение на закрытые и открытые АО, законодатель по сути все-таки его оставил.

  1. акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  2. которое включило в устав и в свое фирменное наименованиеуказание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Название АО

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. О том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не нужно.

Таким образом, с 1 сентября акционерные общества могут называться:

Публичное акционерное общество «Ромашка»

Акционерное общество «Ромашка»

Причем нужно иметь в виду то, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Мы можем сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Если подытожить, то на настоящий момент ситуация такова:

  • ОАО, которые отвечают признаку публичности, должны будут изменить свое название, добавив слово «публичное»;
  • ЗАО не должны ничего, указывающего на «непубличность», добавлять к словам «акционерное общество»;
  • формально слова «открытое» или «закрытое» можно не убирать, но большого смысла оставлять их лично я не вижу;
  • ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать как угодно долго со старыми наименованиями;
  • при этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;
  • а к ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных компаний.

Ответственность акционера и оценщика

Вместе с введением обязательной независимой оценки имущества, вносимого в уставный капитал, законодателем была установлена солидарная субсидиарная ответственность акционера и независимого оценщика при недостаточности имущества АО, если сумма вклада в уставной капитал была завышена (ст. 66.2 ГК РФ). Ответственность предусмотрена в пределах суммы, на которую была завышена оценка в течение 5 лет с момента гос. регистрации акционерного общества или внесения изменения в устав в связи с увеличением уставного капитала.

Единственный акционер

Статья 98 ГК РФ в новой редакции избавила АО от обязанности внесения в устав информации о принадлежности 100 % акций одному акционеру. С сентября сведения об этом нужно будет вносить только в ЕГРЮЛ.

Корпоративный договор

Еще одно новое понятие, введенное изменениями в Гражданский кодекс, – корпоративный договор. Право самостоятельно решать, заключать такой договор или нет, предоставлено акционерам общества. Но если акционеры все-таки заключат корпоративный договор, вопрос о раскрытии его содержания будет решаться уже согласно статье 67.2 ГК.

Акционеры публичного АО обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, согласно правилам, установленным ФЗ «Об АО». К слову, в законе этих правил на сегодняшний день нет, но, очевидно, они скоро должны появиться.

А что касается корпоративного договора, заключенного акционерами непубличного акционерного общества, то его содержание раскрытию не подлежит и относится к категории конфиденциальной информации, если иное не установлено законом.

Однако, независимо от типа акционерного общества, информация о заключении корпоративного договора включению в устав не подлежит. По крайней мере, на сегодняшний день.

Аудит обязательный и аудит «по требованию»

Статья 67.1 ГК РФ продублировала требования к аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленные 88 статьей ФЗ «Об АО». Общество обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с АО или его акционерами.

Кроме того, акционерам, владеющим 10 и более процентами уставного капитала, было предоставлено право инициировать проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке и в случаях, предусмотренных законом или уставом АО.

Подтверждение решения общего собрания

Для АО, как и для ООО, была установлена обязанность подтверждать решения общего собрания (ст. 67.1 ГК РФ). Но простора для фантазии у акционеров осталось значительно меньше, чем у участников ООО.

Способ подтверждения решения и состава участников собрания зависит от типа акционерного общества. В публичном АО полномочия подтверждения могут быть возложены только на лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии.

Для непубличного акционерного общества предоставлен выбор между нотариальным удостоверением или удостоверением лицом, ведущим реестр акционеров и осуществляющим функции счетной комиссии. Теоретически, способ удостоверения решения общего собрания акционеров непубличного АО можно указать в уставе, так как запрета на это нет.

Выпуск облигаций

Из статьи 102 ГК был исключен пункт 2, устанавливавший обязанность выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала. Однако сама обязанность никуда не исчезла, так как она все ещё предусмотрена статьей 33 ФЗ «Об АО».

Преобразование АО

Согласно новой редакции Гражданского кодекса акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ). С сентября АО больше не сможет преобразовываться в некоммерческую организацию.

Общие изменения, касающиеся и АО, и ООО

Не буду подробно разбирать то, о чем уже писала в статье Приводим устав ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ, но повторю основные моменты, которые имеют отношение и к АО:

  • В уставе АО в соответствии с пунктом 5 статьи 54 ГК РФ должно быть указано его место нахождения – наименование населенного пункта (муниципального образования). Точный адрес с улицей и домом можно не размещать в уставе. Но в ЕГРЮЛ все по-прежнему: адрес места нахождения исполнительного органа компании.
  • В статьи 65.2 и 67 Гражданского кодекса добавлены права и обязанности участников корпорации и хозяйственного общества, а именно:
    — право на обжалование решений органов общества;
    — право на оспаривание заключенных сделок, заключенных от имени корпорации;
    — право требовать возмещения убытков, причиненных компании;
    — право знакомиться с информацией о деятельности компании;
    — право на участие в делах компании;
    — право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами при ликвидации;
    — право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу или иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей общества;
    — обязанность участвовать в принятии решений, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно;
    — обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда компании;
    — обязанность не совершать действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают их достижение невозможным;
    — обязанность участвовать в формировании имущества общества;
    — обязанность не разглашать конфиденциальную информацию.
  • В соответствии с пунктом 2 статьи 65.2 ГК РФ у участника корпорации или самой корпорации появилась обязанность уведомлять других участников о намерении обратиться в суд с исковыми заявлениями: о возмещения причиненных компании убытков, о признания сделки недействительной или применения последствий недействительности сделки. Кроме того, они должны заранее предоставить другим участникам необходимую информацию, имеющую отношение к делу.
  • В статье 65.3 ГК РФ приведены вопросы, отнесенные к исключительной компетенции высшего органа корпорации (в случае с АО это – общее собрание акционеров). Они практически полностью дублируют аналогичные вопросы, указанные в статье 48 ФЗ «Об АО», поэтому упомяну только расхождения. В АО, имеющих совет директоров, по Федеральному закону определение приоритетных направлений деятельности, а также создание филиалов, открытие представительств и принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях отнесены к компетенции совета директоров, в отличии от новой редакции ГК. Но, так как в статье 65.3 говорится «если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом», то действуют положения ФЗ «Об АО», а значит, в компетенции общего собрания и совета директоров ничего не изменилось.
  • Также в статье 65.3 ГК РФ приведены права членов коллегиального органа управления корпорации:
    — право получать информацию о деятельности АО и знакомиться с ее документацией, в том числе бухгалтерской;
    — право требовать возмещения причиненных обществу убытков;
    — право оспаривать совершенные АО сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или ФЗ «Об АО», и требовать применения последствий недействительности таких сделок, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок общества в порядке, прописанном в пункте 2 статьи 65.2 ГК РФ.
  • Согласно статье 66.3 ГК РФ акционеры непубличного акционерного обществамогут по единогласному решению включить в устав следующие положения:
    1) об отнесении к компетенции коллегиального органа управления АО или коллегиального исполнительного органа АО вопросов, которые должны решаться на общем собрании акционеров, кроме вопросов :
    — внесения изменений в устав и принятия его новой редакции;
    — реорганизации или ликвидации АО;
    — определения количества членов КОУ и КИО общества (если это входит в компетенцию общего собрания акционеров), избрания и досрочного прекращения полномочий их членов;
    — определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
    — утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов АО, не являющихся учредительными;
    2) о закреплении функций КИО за КОУ общества полностью или частично;
    3) об отказе от создания КИО, если его функции осуществляются КОУ;
    4) о передаче единоличному исполнительному органу функций КИО общества;
    5) об отказе от создания ревизионной комиссии или о ее создании только в случаях, предусмотренных уставом;
    6) об особом порядке созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений;
    7) об особых требованиях к количеству членов, порядку формирования и проведения заседаний КОУ или КИО общества;
    8) о порядке осуществления преимущественного права приобретения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;
    9) об отнесении к компетенции общего собрания вопросов, которые не относятся к ней согласно ГК или ФЗ «Об АО».
  • Пункт 2 статьи 66.2 окончательно отменил возможность вносить в уставный капитал имущество без участия независимого оценщика.
  • С 1 сентября согласно статье 53 ГК сразу несколько лиц, действующих без доверенности, смогут выступать от имени юридического лица совместно или независимо друг от друга. Возможность выступать от имени АО нескольким лицам должна быть предусмотрена уставом и отражена в ЕГРЮЛ.

Регистрация изменений

Изменения в устав и название акционерного общества регистрируются как обычно – подачей формы Р13001 и новой редакции устава в ИФНС. Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не нужно (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»). Решение о внесении изменений в устав должно быть принято общим собранием акционеров.

Приводим устав АО в соответствие

Я составила список пунктов, на которые нужно обратить внимание при приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК:

  • фирменное наименование общества;
  • указание на публичность, если общество является публичным;
  • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
  • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
  • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
  • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
  • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
  • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
  • добавлены права и обязанности участников корпорации;
  • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
  • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
  • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав; большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО;
  • уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

В Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пока не вносилось поправок в связи с новой редакцией ГК. Там до сих пор говорится про ЗАО и ОАО. Поэтому, скорее всего, в закон в самое ближайшее время будут внесены изменения, и насколько существенными они окажутся, трудно предугадать. Но в любом случае, до принятия новой редакции ФЗ № 208 я бы не стала приводить устав в соответствие и регистрировать эти изменения.

Для перерегистрации открытого акционерного общества в публичное потребуется внести изменения в устав

В случае принятия общим собранием акционеров решения о перерегистрации ОАО в ПАО необходимо внести изменения в устав общества. Принятие решения общим собранием необходимо подтверждать через регистратора. Заявление о регистрации изменений необходимо подать по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества подразделяются на два вида: публичные и непубличные. Публичным является акционерное общество, акции и конвертируемые в акции ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (ст. 66.3 ГК РФ).

Акционерное общество приобретает право размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Таким образом, акционерным обществам необходимо будет изменить наименование с «открытое акционерное общество» на «пуб­личное акционерное общество», а также привести свои учредительные документы в соответствие с обновленной главой 4 ГК РФ и зарегистрировать соответствующие изменения в ­ЕГРЮЛ.

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ), подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных до­кумен­тов таких юридических лиц.

Само по себе изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с новыми нормами ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные до­кументы, содержащие его прежнее наименование (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Не требует Закон № 99-ФЗ и прохождения перерегистрации ранее созданных юридических лиц в связи с вступлением в силу поправок в ГК РФ (ч. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Однако поскольку в рассматриваемом вопросе акционерами общества было принято решение о перерегистрации общества в пуб­личное акционерное общество (ПАО), то, по сути, такое общество будет осуществлять государственную регистрацию изменения учредительных документов в связи со сменой наименования. Соответственно, такие изменения должны быть внесены как в учредительные до­кумен­ты (устав) общества, так и в ­ЕГРЮЛ.

Наименование и фирменное наиме­нование юридического лица указываются в его учредительном до­кумен­те и в едином государственном реестре юридических лиц — ­ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 52, п. 1, 4, 5 ст. 54 ГК РФ).

В ЕГРЮЛ содержатся сведения о полном и сокращенном наименовании организации, а также о ее организационно-правовой форме. В случае изменения этих сведений юридическое лицо в течение трех рабочих дней обязано сообщить об этом в регистрирующий орган (ИФНС) по месту своего нахождения (подп. «а», «б» п. 1, ст. 5 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридичес­ких лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ).

Если данные изменения произошли в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ­ЕГРЮЛ будет осуществляться в порядке, предусмотренном главой VI Закона № 129-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные до­кумен­ты юридичес­кого лица, в регистрирующий орган должны быть предоставлены: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р13001 (приложение 4 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] «Об утверждении форм и требований к оформлению до­кумен­тов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»); решение общего собрания акционеров о внесении изменений в учредительные до­кумен­ты юридического лица; изменения, вносимые в учредительные до­кумен­ты юридического лица, или учредительные до­кумен­ты юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

Государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие с нормами ГК платить не нужно (п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Принятие решения общего собрания акционеров или участников публичным АО необходимо подтверждать через регистратора (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Какие изменения внести в Устав и ЕГРЮЛ с учетом поправок в ГК

Поправки в ГК РФ вступают в силу с 01.09.2014

Они внесены ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

С 1 сентября все АО будут делиться только на публичные и непубличные. ЗАО и ОАО больше не будет.

Под публичными понимаются АО, которые размещают акции на рынке ценных бумаг (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). И только они обязаны указывать в уставе и ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 97 ГК РФ). В связи с этим таким АО желательно изменить наименование в уставе и ЕГРЮЛ с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».

Все остальные АО, которые не размещают акции на рынке ценных бумаг (и ЗАО, и ОАО), а также ООО будут считаться непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). Упоминать об этом в названии не надо.

Потому кажется, что в уставе и ЕГРЮЛ менять ничего не надо. Да, верно, но только для ООО.

¡ АО, которое размещает акции на рынке ценных бумаг, после 01.09.2014 обязано добавить в свое наименование слово «публичное».

¡ Так как с 01.09.2014 больше нет деления на ЗАО и ОАО, ЗАО понадобится сменить в названии организационно-правовую форму «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество».

¡ ОАО, которые публично не размещают ценные бумаги, нужно сменить «Открытое акционерное общество» на «Акционерное общество».

Соответствующие изменения нужно внести в ЕГРЮЛ и устав.

Закон не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 01.09.2014. Сделать это можно позже, одновременно с внесением других изменений в устав. До этого АО, которые соответствуют признакам публичных, будут считаться таковыми вне зависимости от того, как выглядит их наименование (п. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). А для ЗАО будут действовать положения ГК о непубличных АО (п. 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

В законе сказано, что не требуется перерегистрировать компании, которые созданы до ввода поправок, в том числе ЗАО (п. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Однако, если после 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства, это вызовет подозрения у контрагентов.

Изменения в уставе, включая новое наименование компании, нужно зарегистрировать.

Для этого следует оформить заявление по форме N Р13001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]).

Для подачи заявления в регорган в качестве приложений к нему потребуются

  • Протокол общего собрания акционеров
  • Новая редакция устава в двух экземплярах

Госпошлину платить не нужно (п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Необходимо уведомить контрагентов о смене названия компании, заменить печати и переоформить банковские счета (карточку с образцами подписи и печати).

А всю первичку, счета-фактуры и другие документы надо выписывать, указывая в наименовании компании новую организационно-правовую форму.

¡ Компании, которые сменили свое наименование в уставе, не обязаны перезаключать договоры с контрагентами. Однако имеет смысл заключить допсоглашения с ними, чтобы исключить разницу с первичкой и счетами-фактурами.

С 01.09.2014 компанией могут руководить два генеральных дректора. Данное изменение должно быть отражено в Уставе и ЕГРЮЛ.

Такая поправка, в частности, актуальна для компаний с иностранным капиталом, а также для компаний с разветвленной структурой. Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга. При этом в уставе следует четко отразить, сколько в организации директоров и какая у каждого из них компетенция.

Если учредители вносят в уставной капитал вклады в неденежной форме, то требуется независимая оценка такого капитала.

Напомним, что до 01.09.2014 привлекать оценщика следовало только при оплате уставного капитала АО (п. 3 ст. 34 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Для ООО независимая оценка ранее требовалась для неденежных вкладов номинальной стоимостью свыше 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При регистрации компании после 01.09.2014 в ее уставе можно не указывать точный адрес. Достаточно отразить только название города.

АО (ранее ЗАО) должны в уставе прописать порядок проведения аудита. АО (ранее ЗАО), для которых раньше не действовало правило об обязательном аудите, нужно будет впервые получить аудиторское заключение в 2015 году — к годовой отчетности за 2014 год.

Из устава можно исключить сведения о том, что в обществе всего один участник, такие сведения стали не обязательными.

Следует помнить, что некоторые вопросы устава и сведений из ЕГРЮЛ до сих пор не урегулированы. Например, нет точных сведений о том, каким должен быть размер уставного капитала публичных и непубличных обществ.

До 01.09.2014 размер уставного капитала ОАО составлял 100 000 рублей, размер УК ООО и ЗАО был равен 10 000 рублей.

В настоящем законе (в редакции, действующей с 01.09.2014) уставного капитала для ПАО и АО в законодательстве нет.

Поправки в ГК, вступившие в силу с 01.09.2014, требуют привести уставы обществ в соответствие с новой редакцией ГК (п. 7 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Лучше сделать это путем принятия новой редакции и заодно проверить, нет ли в уставе устаревших пунктов.

Возможно, в уставе ООО ранее было предусмотрено, что внесение неденежных вкладов стоимостью не более 20 000 рублей возможно без независимой оценки. Тогда это условие надо заменить на правило об обязательном привлечении независимого оценщика (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Кроме того, с 1 сентября предусмотрено три варианта оформления протоколов собраний участников ООО

  • С привлечением нотариуса
  • Подписание документа учредителями, участвовавшими в собрании
  • В порядке, который прописан в уставе

Чтобы упростить оформление документов, в уставе можно предусмотреть, например, что протокол подписывают все участники общества, которые принимали участие в собрании (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Еще ООО могут отказаться от ревизионной комиссии (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Тогда это тоже необходимо закрепить в уставе.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Регистрация некоммерческих организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Прочие услуги
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Смотрите еще:

  • 2621 тк рф Приказ Федеральной таможенной службы от 21.12.2015 № 2621 «О местонахождении и регионах деятельности таможенных органов ДВТУ» В соответствии со статьями 10 и 14 Федерального закона от 27 ноября 2010 г. N 311-ФЗ "О таможенном регулировании в Российской Федерации" (Собрание […]
  • Закон о регистрации рф 2014 Закон РФ от 25 июня 1993 г. N 5242-I "О праве граждан Российской Федерации на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства в пределах Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) Закон РФ от 25 июня 1993 г. N 5242-I"О праве граждан Российской Федерации на свободу […]
  • Ст 264 фз Федеральный закон от 29 декабря 2006 г. N 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 29 декабря 2006 г. N 264-ФЗ"О развитии сельского хозяйства" С изменениями и дополнениями от: 11 июня, 23 июля, 3, 30 декабря 2008 г., 5 апреля, 24 июля […]
  • 37 статья об ооо Федеральный закон "Об ООО" Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" С изменениями и дополнениями от: 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 […]
  • Статья 42 фз 81 Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 323-ФЗ"Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" С изменениями и дополнениями от: 25 июня […]
  • Консультант плюс ук 228 Проверка следствия. Продлить арест станет сложнее. 12 октября 2017 года 28 сентября 2017 года 13 июля 2017 года 20 июня 2017 года 28 апреля 2017 года 23 апреля 2017 года 22 марта 2017 года 21 марта 2017 года 29 декабря 2016 года 5 декабря 2016 года 18 ноября 2016 года 17 ноября 2016 […]
  • Статья 12 40-фз Статья 12 40-фз Автострахование Жилищные споры Земельные споры Административное право Участие в долевом строительстве Семейные споры Гражданское право, ГК РФ Защита прав потребителей Трудовые споры, пенсии Главная Закон об ОСАГО № 40-ФЗ Закон об […]
  • Статья 23 федерального закона о трудовых пенсиях 173-фз Федеральный закон от 17 декабря 2001 г. N 173-ФЗ "О трудовых пенсиях в Российской Федерации" Федеральный закон от 17 декабря 2001 г. N 173-ФЗ"О трудовых пенсиях в Российской Федерации" С изменениями и дополнениями от: 25 июля, 31 декабря 2002 г., 29 ноября 2003 г., 29 июня, 22 августа […]
Записи созданы 5878

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх